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运费迟迟未到账？最高院案例教你用提单条款锁住运费安全
2025-08-29
于船东而言，运费及时回收对保障船舶运营至关重要，若租家未按时支付运费，船东将面临资金压力及运营风险。
最高人民法院（2016）最高法民申530号案例为解决此类问题提供了指引。该案中，协议中写着“装货后5日内收运费”，但船舶抵港后租家仍拖欠运费，此时货主手持提单要求开舱，船东陷入两难。这一案例给出了破局思路：提单不仅是运输凭证，更是船东的“权利保险单”。北方航运公司通过提单条款，在租家违约时利用货物拍卖款抵充运费。
案件基本梳理
买卖双方：翔龙公司（买方）与PT公司（卖方）于2011年3月22日签订镍矿买卖合同。
租船方：PT公司（承租人）与蓝洋公司（出租人）签订航次租船合同。蓝洋公司（承租人）转租北方航运公司（出租人），签订航次租船合同。
船舶经营方：北方航运公司与时加有限公司存在定期租船合同关系。
船舶所有权方：金源海运公司为"金源"轮实际所有人。
案由：北方航运公司（船东）诉翔龙公司（提单持有人）等主体，主张运费债权及货物处置权。
关键事实：租家（蓝洋公司）未按租约支付运费；
船东在提单中并入租约条款，注明运费按2011年5月18日租约支付；船东行使"拒绝卸货权"并留置货物，最终货物被海关拍卖。
核心案情与裁判规则
一.运费支付义务的“双轨认定”
提单条款设计： 涉案提单注明 “运费支付按2011年5月18日租约”（Freight payable as per CHARTERPARTY dated 18-MAY-2011），并特别加粗打印租约日期，同时删除“运费预付”等冲突表述（原提单未填写该栏位）。
法律依据： 《海商法》第95条明确规定：提单载明适用航次租约条款的，租约权利义务对提单持有人有效。
最高院认定： 提单托运人（PT公司）、持有人（翔龙公司）虽非租约当事人，但通过交易链条（信用证要求“租约提单”、连环租约等）可推定其知晓并受租约运费条款约束。
二.运费支付责任主体≠提单持有人
关键法条：《海商法》第69条第2款
“托运人与承运人可以约定运费由收货人支付；但此项约定应当在运输单证中载明。”
判决要点： 涉案提单仅并入租约条款（约定蓝洋公司支付运费），未载明“运费由收货人承担”，故：蓝洋公司（租约承租人）是运费唯一支付义务人；
提单持有人翔龙公司、托运人PT公司无需支付运费。
三.OP的“权利替代方案”：拒绝卸货
留置权为何失效？ 《海商法》第87条规定留置权前提：货物须属债务人所有。而本案货物所有权归属提单持有人（非债务人蓝洋公司），故北方航运无权留置。
拒绝卸货权如何成立？ 租约条款 “船舶抵港前未付运费，船东有权拒绝卸货” 被有效并入提单，最高院认定：北方航运可据此拒绝交付货物，形成合法占有。货物拍卖后，法院判决提单持有人翔龙公司向北方航运返还拍卖款抵扣未付运费。
最高院裁判要旨
1.运费义务主体仅限租家（《海商法》第69条）
提单虽并入租约运费条款，但未载明"运费由收货人支付"。仅租家蓝洋公司负有支付义务，提单持有人（翔龙公司）、托运人（PT公司）无需支付运费。
2.留置权不成立（《海商法》第87条）
货物所有权归属提单持有人（非债务人），不符合"留置货物须属债务人所有"的条件。
3. "拒绝卸货权"合法有效
租约条款 "船舶抵港前未付运费，船东有权拒绝卸货" 有效并入提单。
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