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全球投资者的热门目的地——阿联酋

2024-01-25 14:24

中东投资之阿联酋

Middle East Investment - UAE

 

近年来,阿联酋在外商投资方面取得了长足的进步,成为了全球投资者眼中备受瞩目的热门目的地。

阿拉伯联合酋长国(以下简称“阿联酋”)是由阿布扎比、迪拜、沙迦、阿治曼、乌姆盖万、哈伊马角和富查伊拉7个酋长国组成的联邦国家,其中,阿布扎比是阿联酋的首都。由于阿联酋属于松散联邦制国家,除国防、外交相对统一外,经济、贸易、投资等方面各酋长国自成一体,不同经济特区的法律规定不尽相同,易使外国投资者产生困惑,增大外商投资的难度。

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阿联酋投资的优势

近年来阿联酋外商投资的基本情况来看,2022年阿联酋的外国直接投资(FDI)规模达到227.37亿美元,相比2021年增长了10%,占西亚地区FDI流入总额的47%。阿联酋的主要外国投资来自瑞士、英国、印度、美国、法国、奥地利、日本、沙特、科威特和荷兰等地。近年来,越来越多中国投资者也开始前往阿联酋地区进行投资。阿联酋稳定的政治环境、优越的地理位置、外资友好的政策文件等因素,吸引着众多中国投资者前往阿联酋开展投资。

从阿联酋国内政策角度看,阿联酋联邦政府注重吸引外国投资。自20世纪末,阿联酋就在境内设置了专门的自由贸易区(FZ)和经济特区(SEZs),实施与阿联酋其他地区不同的外商持股比例、资本汇回与税率优惠等政策,吸引外国投资者前往投资。2021年,阿联酋正式实施重新修订后的《商业公司法》(Federal Decree-Law no. (32) of 2021 on Commercial Companies),极大地放宽了对外国投资者在当地注册公司的持股比例限制,对于允许外国投资者全资拥有的企业,不再需要阿联酋公民或本地公司作为注册代理或提供担保。这一历史改革突破了原先外资持股比例上限为49%的规定,极大地提高了对外商投资的友好度和自由度,是吸引外资的重大举措之一。

从阿联酋对外合作角度看,阿联酋与其他国家和地区签署了众多有关贸易、税收和投资相关的合作协议。阿联酋已与新加坡和欧洲自由贸易联盟(EFTA,包括瑞士、挪威、冰岛、列支敦士登四国)、印度、印尼、以色列等国家签署自贸协定。截至2022年6月,阿联酋与110个国家和地区签署了138份避免双重征税协定,并与其他国家和地区总计签署了112份双边投资协定。中国与阿联酋之间的经贸联系也十分密切,双方自2012年建立战略伙伴关系,并于2018年建立全面战略伙伴关系。阿联酋积极响应中国“一带一路”倡议,于2015年3月正式申请成为亚洲基础设施投资银行的创始成员国。2019年,中国和阿联酋政府联合发表声明,进一步加强全面战略伙伴关系,签署多项合作文件,涉及安全、能源、贸易、投资等领域,进一步深化双方合作。

除此以外,阿联酋政府主导推出一系列改革措施改善营商环境,旨在为外商投资企业的注册、许可、运营提供便利。

 

阿联酋非自由区投资的投资形式

在阿联酋投资的主要投资路径,包括选择商业代理、新设实体、股权收购和资产收购。

一、商业代理

商业代理是阿联酋较为独特的业务开展模式,外国实体可根据商业代理合同,要求代理人代表委托人进行代理、分销、销售或特许,或以提供阿联酋境内的商品或服务的方式换取佣金或利润。这为暂时不计划在阿联酋境内设立实体的外国投资者提供了在当地开展贸易的可选途径。2022年底,阿联酋公布了2022年第3号《商业代理监管联邦法》(Federal Law No. (3) of 2022 Regulating Commercial Agencies,以下简称“《新商业代理法》”),《新商业代理法》于2023年6月起正式施行,取代了1981年实施的原商业代理监管法律。

根据《新商业代理法》的规定,通过商业代理的方式在阿联酋境内开展业务的,通常需经过如下步骤:

(1) 选择合适的代理人。代理人通常为阿联酋居民或其全资或控股持有的实体。不过,《新商业代理法》进一步扩大了“商业代理人”的范围,允许任何国际公司(即使该公司并非由阿联酋居民拥有)为销售其自身的产品的目的,经内阁批准后成为阿联酋商业代理人,只要①该国际公司尚未拥有阿联酋的商业代理人;②该国际公司之前未在阿联酋注册。

(2) 确定商业代理的形式。根据《新商业代理法》第七条的规定,委托人可以在阿联酋境内选定一家商业代理,也可以在不同酋长国各自选择一名商业代理。但是该等商业代理权均应当是独家的。

(3) 约定有关商业代理合同的争议解决及终止等重要内容。《新商业代理法》赋予了合同双方更大的自主权,包括首次允许双方约定采用仲裁作为商业代理合同的争议解决方式;明确了任一方均可根据商业代理合同的约定提出终止协议,这赋予了委托人更多灵活选择的空间。

(4) 在经济部(Ministry of Economy)完成商业代理合同的注册。根据《新商业代理法》第三条的规定,只有在商业代理登记处(Commercial Agencies Register)中完成登记的商业代理合同才正式具有效力。因此,在签署商业代理合同后,双方应当尽快在经济部完成商业代理合同的登记。

二、在阿联酋非自由区新设实体

在阿联酋境内设立企业可以线下办理,也可在线上提交申请。对于阿联酋境内居民,可以通过统一数字平台BASHER提起注册企业的申请;对于非阿联酋居民,则需通过各酋长国各自的专门网站在线提交企业注册的申请。

根据阿联酋经济部的说明,计划在阿联酋自由区以外设立实体的投资者应遵守各酋长国的各自要求,并应在取得各酋长国经济部门发放的营业执照后,于各酋长国的工商机关(Chamber of Commerce and Industry)完成企业注册。通常而言,在阿联酋境内非自由区的地区新设实体,需经如下步骤:

(1) 确定新设实体的业务性质。阿联酋列举了2,000多种经济活动,并将这些经济活动分为六类,分别发放相对应的经济许可证(economic licenses)。这六类经济许可证分别为职业技术类(occupational)、专业类(professional)、旅游业(tourism)、工业(industrial)、商业(commercial)和农业(agricultural)。

(2) 决定新设实体的法律形式。阿联酋提供了形式多样的法律实体形式,比如有限责任公司、公众股份有限公司、私人股份有限公司等,组织形式的确定主要基于新设实体的业务需求。

(3) 确定新设实体的名称。企业的名称应当是唯一的,不能与任何已注册的企业名称相似,并且不得含有不当词语、不得冒犯公众。阿联酋要求企业在注册名称中标明企业的组织形式(如有限责任公司等)。

(4) 申请初步批准(Initial approval)。针对投资者提出在特定酋长国设立企业的,阿联酋主管部门在初步审核后如没有反对意见,将出具初步批准,说明不反对(no objection)投资者在特定酋长国设立企业实体。不过,该等初步批准并不意味着授予投资者从事任何经营业务的实际许可,仅代表允许投资者继续开展设立企业所需的其他后续步骤。

(5) 确定新设实体的办公地址。在阿联酋设立的所有企业都必须有一个实际运营地址,并应当符合其所在酋长国的具体要求,以及当地市政府或其他主管部门的分区政策和法规。

(6) 申请额外批准。如前文所述,外国投资者在投资具有战略影响的行业时,需事先取得主管部门的批准。此外,针对部分特定行业,在新设实体前,也需要取得相应政府主管部门的批准。比如,如新设实体计划从事建筑和工程业务的业务,需要事先取得当地市政部门(Local Municipal department)的批准;如新设实体计划从事旅游业务,则应当取得行政会议(Executive Council)的批准。

(7) 向所在酋长国经济部提交申请注册所需的文件,经济部审核通过后,将发放商业许可证。这些文件包括:①初步批准及已提交给阿联酋政府有关部门的其他文件的副本;②新设实体所使用场地的租赁合同副本;③根据新设实体的业务范围所取得的其他额外批准;④新设公司的公司章程(如为公司形式)等材料。

三、在阿联酋非自由区开展的权收购

外国投资者收购阿联酋非自由区企业股权的,应符合阿联酋法律对于外国投资者在阿联酋非自由区投资的一般性规定,包括对准入行业和外商持股比例的要求,且股权收购需经各酋长国经济部登记后才生效。

具体而言:就股权转让的,股权转让协议及修订后的公司章程必须以阿拉伯语书写,并在公证人面前签署;在公证人面前完成协议签署并提交相关文件后,现有实体所属酋长国的经济部将会为现有实体换发新的商业许可证,确认新的所有者权益。通常只有在酋长国经济部换发新的商业许可证后,股权转让才被视为完成。需要注意的是,酋长国经济部在换发新的商业许可证前,会先行核查该等收购是否已取得其他所需的政府主管部门的批准,如竞争主管机构(如涉及)或其他依照阿联酋法律对现有实体所从事的业务进行监管的政府机构的批准。

就股权收购而言,参与竞标以完成股权并购是中国投资者收购阿联酋现有实体较为常见的方式之一。卖方可邀请多位潜在买家对标的进行竞标,竞标过程通常包括以下4个阶段:

  1. 确定收购标的,达成收购意向(签署收购保密协议及非约束性意见书;及时组建内部团队或聘请顾问团队。)

  2. 尽职调查(尽职调查的内容包括目标公司的业务、财务、法务与合规、税务、人力资源、环境保护等。)

  3. 谈判和签署收购协议(准备收购协议,主要内容包括购买价格、价格调整机制、交割、双方交割前后的义务、卖方和目标公司的成陈述与保证、赔偿等条款;就收购协议进行谈判、签署。)

  4. 满足收购条件进行交割(交易各方满足收购条件后完成交割,交易完成。)

四、在阿联酋非自由区收购阿联酋现有实体的资产

相较于收购阿联酋公司的股权,外国投资者收购阿联酋境内资产的交易并不常见,并且受限于资产的不同类型,可能面临不同的监管要求。针对非自由区的资产收购,买卖双方通常会通过签署资产购买协议(APA)的方式完成资产收购,该等资产购买协议并不强制要求提交给阿联酋政府。但是,如果涉及到需登记的资产,比如不动产、机动车辆等,应在有关登记机关妥善完成变更备案。

总之,在这个充满机遇与活力的时代里,我们相信每一个勇于创业拼搏、渴望发展壮大自己事业版图扩展至全球市场上企业家们都会被阿联酋所散发出来无穷无尽诱人光芒所深深吸引!

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